Памятка для Юридических лиц
Кто действует от имени ЮЛ и что надо предоставить нотариусу?
Требования к представителю Юридического лица
Удостоверения решения органа юрлица
Кто может действовать от имени Юридического лица и необходимые документы
Любое действие от имени юридического лица, может совершать только его представитель – исполнительный орган, имеющий право единолично действовать от имени юридического лица (директор, управляющий, президент и т.д.).
Для совершения нотариального действия необходимо представить:
-Устав общества;
-Свидетельство о регистрации ЮЛ;
-Документ о полномочиях представителя;
-Список участников общества (для ООО)
Особенности подтверждения полномочий представителя ЮЛ
При этом надо иметь в виду, что согласно требованию, установленному п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решения (в том числе о избрании единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью), должны быть нотариально удостоверены, если в Устав общества не внесены положения о альтернативном способе утверждения решения общего собрания –
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Следует обратить внимание Обществам с ограниченной ответственностью, у которых единственный учредитель!
В обзоре судебной практики от 25.12.2019 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил: «Требование о нотариальном удостоверении, установленное п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника».
Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.
Обращаем внимание, что решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Таким образом, необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений.
Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.
Регистрирующий орган обращает внимание, что если представленное в комплекте документов на государственную регистрацию изменений решение участника не предусматривает применение альтернативного способа принятия решения или не подтвержден нотариально, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.
В качестве возможного варианта для ООО, у которых подобное изменение не внесено в устав, при необходимости направления заявлений на внесение изменений в ЕГРЮЛ, возможно одновременное удостоверение нотариусом Решения единственного участника ООО и направление заявления о внесении последующих изменений в ЕГРЮЛ.
Удостоверение решения органа юридического лица
По просьбе лица, организующего проведение заседания органа юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении заседания органа юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.
Нотариус для установления факта принятия решения органом юридического лица проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа юридического лица в части принятия решения, наличие кворума для принятия решений органом юридического лица и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа юридического лица, представляет следующие документы:
1) учредительные документы;
2) внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения заседания (при его наличии);
3) решение уполномоченного лица или решение органа юридического лица о проведении заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
4) документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
5) предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право голоса при принятии решения органом юридического лица;
6) иные документы, необходимые для определения компетенции органа юридического лица и кворума для принятия решения органом юридического лица.
В целях подтверждения состава участников (членов) органа юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право голоса при принятии решения органом юридического лица.
В случае, если участник (член) органа юридического лица, его представитель, иное лицо принимают дистанционное участие в заседании органа юридического лица, нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени, а полномочия представителя и его право на участие в заседании путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Документы в электронной форме, указанные в настоящей части, представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата.
Нотариус не проверяет соблюдение порядка подготовки к проведению заседания органа юридического лица.
Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Указанное заявление предоставляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения.
